¿Qué es la sociedad de responsabilidad limitada?
La sociedad de responsabilidad limitada es uno de los tipos de sociedades mercantiles más empleadas para crear pequeñas y medianas empresa (pymes) debido a su flexible regulación. Se constituye con un mínimo de 2 socios y un máximo de 50 que solamente estarán obligados al pago de sus aportaciones.
El capital social se conforma con las aportaciones de los socios, que no tienen por qué ser en dinero, sino que pueden ser en activos de utilidad para la empresa como maquinaria, equipos de oficina o transporte, inventarios de productos terminados, etc.
Las partes sociales no están representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, y solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que se establece en la LGSM.
La razón o denominación social deberá ir seguida de las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S. de R. L.». El omitir este requisito obligará a los socios a responder de modo ilimitado, subsidiario y solidario por lo que tendrían que convertirse en una sociedad en nombre colectivo.
Asimismo, aquellos que quieran constituir una sociedad limitada con una denominación social concreta, deberán primero conseguir una autorización de uso emitida por la Secretaría de Economía.
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¿Cuáles son las características de una sociedad de responsabilidad limitada?
La normativa reguladora de las sociedades de responsabilidad limitada, la Ley General de Sociedades Mercantiles, define sus características, siendo las más relevantes:
Número de socios y responsabilidad
La sociedad de responsabilidad limitada se puede constituir por dos o más socios, con un máximo de cincuenta. En caso de que se desee tener más socios, se deberá elegir otro tipo de sociedad. Los socios podrán ser tanto personas físicas (cualquier persona mayor de edad) como personas jurídicas o morales (cualquier sociedad establecida bajo los requerimiento que dicta la ley).
Asimismo, cada socio será propietario de una parte de la sociedad y esta será representada por partes sociales. Una parte social es la fracción de la sociedad que acredita a su titular la propiedad de una porción de esta.
Los socios serán responsables de las operaciones de la sociedad hasta un monto de igual valor a las aportaciones realizadas. En caso de que la sociedad incurra en deudas o no pueda cumplir con sus obligaciones, los socios solo deberán responder en proporción a sus aportaciones.
El nombre de la razón social deberá incluir el nombre o apellido de uno o más socios, pudiendo ser elegido libremente por estos. Asimismo, se le añadirá la palabra «y compañía» o su equivalente. Igualmente deberá ir seguido de las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S. de R. L.».
Como ya dijimos, en caso de no cumplir con este requisito, los socios deberán responder de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales.
La denominación social elegida deberá ser distinta de cualquier otra sociedad y necesitará de autorización de uso de la Secretaría de Economía.
En caso de que se separe o fallezca alguno de los socios y su nombre figure en la razón de la sociedad, se deberá hacer figurar la palabra «y sucesores» en la denominación social.
En el momento que se decide constituir una sociedad limitada en México se deberá establecer el capital social mínimo (cantidad de dinero mínima con la que comenzará a funcionar), en cuantas partes sociales quedará dividido y cuantas les pertenecerán a cada socio, debiendo poseer al menos una acción. Deberá de estar pagado al menos el cincuenta por ciento de cada parte social.
Si no se puede pagar totalmente el capital social, se tendrán que establecer los términos y condiciones en los que se pagará la parte faltante de este.
Asimismo, el capital social mínimo para crear una sociedad de responsabilidad limitada en México es de 3,000.00 pesos, debiendo haberse liquidado como mínimo 1,500.00 pesos (50%) al momento de su creación.
La Ley General de Sociedades Mercantiles establece un monto para las reservas de la empresa, siendo el 5% de las utilidades anuales hasta una cantidad que represente el 20% del capital total de la sociedad.
Las partes sociales son las aportaciones realizadas por los socios al capital social, que pueden ser de valor y categoría desigual. Estas no pueden expresarse o representarse mediante títulos negocioables o nominativos, y la parte correspondiente a cada socio no puede ser dividida.
El contrato social es la póliza, acta o escritura constitutiva de la sociedad limitada y debe contener:
- Nombres, nacionalidades y domicilios de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.
- Objeto de la sociedad.
- Razón o denominación social.
- Duración de la sociedad.
- Importe del capital social.
- Exhibición del capital social.
- Expresión de las aportaciones de cada socio.
- Domicilio fiscal de la sociedad.
- Manera de distribuir las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.
- Importe del fondo de reserva.
- Designación del Consejo de Vigilancia.
- Supuestos en los que la sociedad deba disolverse anticipadamente.
- Bases para practicar la liquidación de la sociedad.
Órganos para la toma de decisiones y administración de la sociedad limitada
Los órganos de la sociedad de responsabilidad limitada son:
Asamblea de Socios
Órgano supremo de la sociedad y encargado de la toma de decisiones de vital importancia para la sociedad. Estas resoluciones se tomarán por mayoría de votos.
El proceso de convocatoria para una Asamblea de Socios y el método de votación se puede elegir libremente por los socios en el momento de constitución de la sociedad.
Cada socio tendrá derecho a votar en la asamblea y en el caso de que no lleguen a aun acuerdo en la toma de determinada decisión, se tendrá que establecer un mecanismo para conseguir llegar a un acuerdo.
Se encargan del reparto de utilidades, designación de los gerentes y el consejo de vigilancia, así como de la admisión de nuevos socios o la disolución de la sociedad llegado el caso.
Consejo de Administración o gerentes
Son los representantes de la sociedad, encargados de la administración de esta y que puede ser ejercida por un único gerente o un órgano de administración.
Además de administrar la sociedad, se encargan de nombrar los puestos de vital importancia para el desarrollo de esta, así como tomar decisiones relevantes respecto de la sociedad. Aunque sus facultades se encuentran limitadas por los estatutos sociales y las disposiciones legales.
Este órgano de administración debe ser nombrado en el momento de constitución de la sociedad.
Consejo de vigilancia
Este consejo puede estar a cargo de una o varias personas que pueden ser o no socios de la sociedad de responsabilidad limitada.
Su función es vigilar que las decisiones tomadas no sean perjudiciales para la sociedad, vigilar que los administradores realicen las actividades de manera responsable, así como se encargan de la fiscalización de los estados financieros de la sociedad.
Las personas que conforman el consejo de vigilancia deben ser nombradas al momento de constitución de la sociedad.
Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada
Una vez firmado el contrato social de la sociedad de responsabilidad limitada, los socios deberán comparecer ante notario público para la constitución y suscribir ante él dicho contrato.
El notario público será quien se encargue de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de la entidad federativa de que se trate.
Los requisitos para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada son:
- Llevar a cabo una junta de socios donde se realice el proyecto de estatutos sociales.
- Tramitar ante la Secretaría de Economía la autorización de creación de la sociedad de responsabilidad limitada.
- Realizar la protocolización ante notario público de la sociedad.
- Estar inscrita en el registro público de comercio y darse de alta en el Servicio de Administración Tributaria (SAT).
- Contar con un nombre o razón social.
Obligaciones fiscales
Las sociedades de responsabilidad limitada tributan y declaran el IVA (Impuesto sobre el Valor Agregado) y el impuesto de sociedades.
Regulación de la sociedad de responsabilidad limitada
El marco legal de la sociedad limitada en México es la Ley General de Sociedades Mercantiles.
¿Cuáles son las ventajas de la sociedad de responsabilidad limitada?
Una de las principales ventajas es que la responsabilidad de los socios está limitada a la aportación realizada, por lo que no comprometen su patrimonio personal en las obligaciones de la sociedad limitada.
Otras ventajas de esta son:
- Su capital de constitución mínimo son 3,000.00 pesos, algo significativamente menor a lo requerido para formar otro tipo de sociedades mercantiles, como la sociedad anónima que es de 50,000.00 pesos.
- Su funcionamiento y normativa son más flexibles que las de una sociedad anónima.
- Los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada pueden adaptarse a las necesidades de los socios.
- Se consideran sociedades mercantiles cerradas puesto que para que las participaciones puedan ser vendidas o cedidas a alguien ajeno, o para invitar a un nuevo socio, debe estar autorizado por el resto de socios.
- Permite aportaciones suplementarias que pueden consistir en la entrega de dinero u otros bienes que los socios se comprometen a dar a la sociedad, una vez cumplido con el pago de su aportación al capital social de la empresa.
- Las participaciones sociales son heredadas, por lo que es ideal para empresas de tipo familiar. En caso de muerte de alguno de los socios, su participación social es heredada por su familia sin necesitar el consentimiento de los demás socios. Aunque la transmisión de las participaciones puede ser regulada en el acta constitutiva. En el artículo 67 de la LGSM se habla sobre la transmisión por herencia de las participaciones.
Las sociedades de responsabilidad limitada también tienen algunas desventajas como:
- Tiene dificultad para atraer a nuevos inversores debido a que no es sencillo traspasar las participaciones o incluir a nuevos socios.
- Los gravámenes del impuesto de sociedades son altos si no se cubre el monto mínimo de beneficios.
- La ley establece que las aportaciones deben hacerse mediante aportación dineraria o bienes que representen valor económico, así que no pueden realizarse aportaciones a través de prestación de servicios.
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