¿Cuáles son las características de la sociedad en nombre colectivo?
La sociedad en nombre colectivo tiene una serie de características de acuerdo al capítulo II de la Ley General de Sociedad Mercantiles, destacando:
- El número mínimo de socios de la sociedad en nombre colectivo debe ser de dos. El máximo es ilimitado.
- Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento del resto. Sin este tampoco podrán admitirse nuevo, a no ser que en el contrato social se especifique que bastará con el consentimiento de la mayoría.
- Asimismo, para modificar el contrato de la sociedad en nombre colectivo, todos los socios deben estar de acuerdo, a menos que se haya acordado que solo se requerirá el consentimiento de la mayoría.
- En las sociedades en nombre colectivo existen dos tipos de socios. Los socios industriales que aportan su trabajo y perciben un sueldo; y los socios capitalistas que aportan el capital monetario.
- Las aportaciones de cada uno de estos socios puede ser mediante dinero, bienes o trabajo.
- Los socios no podrán dedicarse a otros negocios que sean similares al objeto de la sociedad en nombre colectivo, ni por cuenta propia ni ajena. Igualmente, tampoco podrán formar parte de otras sociedades a no ser que los demás socios estén de acuerdo.
- La administración estará a cargo de uno o varios administradores, que podrán ser socios o personas ajenas a la sociedad.
- Cuando el administrador sea un socio y se haya estipulado en el contrato social que no puede ser depuesto, solo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.
- Se debe disponer de una reserva económica, consistente en el ahorro del 5% de las utilidades generadas anualmente, hasta llegar a un monto igual a la suma de la quinta parte del capital social.
La razón social de la sociedad en nombre colectivo se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se añadirán las palabras «y compañía» u otras equivalentes.
O, en el caso de que haya una gran cantidad de socios y mencionarlos a todos en la razón social hace que quede un nombre muy largo, se podrá sustituir por las palabras «y compañía» o equivalentes.
Asimismo, cuando la razón social de la sociedad en nombre colectivo sea una que haya servido a otra cuyos derechos y obligaciones se hayan transferido a la nueva, se deberá agregar a la denominación social la palabra «sucesores».
Para poder solicitar la razón social de tu negocio ante el gobierno de México, necesitarás ingresar al portal web Tu Empresa. Deberás tener a la mano tu e.firma o firma electrónica para realizar el trámite. Igualmente podrás realizarlo ante las Delegaciones y Subdelegaciones de la Secretaría de Economía.
¿Qué modalidades puede tener la sociedad en nombre colectivo?
A la razón social de la sociedad en nombre colectivo habrá de añadirle las siguientes siglas S. en N.C. (Sociedad en Nombre Colectivo). Las S. en N.C. es aquella que únicamente especifica, bajo esta denominación social, el modo de participación de los socios dentro de la misma.
Pero además de esta, este tipo de sociedad mercantil puede adoptar diferentes modalidades entre las que encontramos las siguientes.
Sociedad en nombre colectivo de capital variable (S. en N.C. de C.V.)
En este tipo de modalidad de sociedad en nombre colectivo, el capital social será susceptible de aumentarse debido al ingreso de nuevos socios o por aportes posteriores por parte de estos.
También será susceptible de disminución por retiro parcial o total de las aportaciones, sin necesitar más formalidades que las que se establecen en el contrato social.
Sociedad en nombre colectivo de responsabilidad limitada (S. en N.C. de R.L.)
Esta modalidad se constituye con socios que solamente estarán obligados a pagar sus aportes, sin que las partes sociales puedan estar representadas mediante títulos negociables, a la orden o al portador, puesto que únicamente se podrán ceder de acuerdo a los requisitos establecidos en la ley.
Bajo este tipo de modalidad, también tenemos las sociedades de responsabilidad limitada, muy típicas para formar pequeñas y medianas empresas, pymes, en México.
Sociedad en nombre colectivo de responsabilidad limitada de capital variable (S. en N.C. de R.L. de C.V.)
Este tipo unifica las dos anteriores que hemos visto, limitando la responsabilidad de los socios y afectando al capital social.
Es decir, del mismo modo que pasaba en la modalidad de S. en N.C. de C.V., el capital social de este tipo de empresas podrá variar de acuerdo a las aportaciones que realicen los socios, sin que estar puedan estar representadas por títulos negociables.
¿Qué diferencias hay entre los socios capitalistas y los socios industriales?
Los socios capitalistas son aquellos que aportan su capital a una sociedad mercantil con objeto de participar en las ganancias futuras. Es decir, son los que participan aportando los recursos financieros necesarios para la operación de la sociedad.
Asimismo, los socios capitalistas, de acuerdo al artículo 16, fracción I de la LGSM, la distribución de sus ganancias y pérdidas se hará proporcionalmente a sus aportaciones.
Los socios industriales son aquellos que aportan trabajo al fondo común de la sociedad en nombre colectivo. Brindan servicios personales y por esta razón se les reconoce una parte del capital social de la entidad.
La participación de los socios industriales es de gran importancia, puesto que, en ocasiones, son quienes tienen los conocimientos, habilidades y competencia para realizar los trabajos que permitan a la sociedad obtener ingresos y generar riqueza. Es por ello, que tienen derecho a participar en las utilidades, ganancias o rendimiento que obtenga el negocio, aún cuando su aportación no hubiese sido monetaria.
De acuerdo a todo lo anterior, la Ley General de Sociedades Mercantiles prescribe en su artículo 16 que en el reparto de ganancias o pérdidas participarán, salvo pacto en contrario, según si se trata de:
- Los socios capitalistas, en proporción de sus aportaciones.
- Los socios industriales, de la mitad de las ganancias. Y, en el caso de ser varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual. Además, a diferencia de los socios capitalistas, no reportarán las pérdidas. Igualmente, en caso de no existir utilidades en la sociedad, no tendrán remuneración alguna.
También, de acuerdo al artículo 49 de la LGSM, los socios industriales deberán percibir, salvo pacto contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para alimentos. Estas cantidades y épocas de percepción, serán fijadas por acuerdo de la mayoría de socios o, en su defecto, por la autoridad judicial.
Lo que perciban los socios industriales por alimentos se deberá computar en los balances anuales a cuenta de utilidades, sin obligación de reintegrarlo en caso de que el balance no arrojase utilidades o estas fuesen en cantidad menor.
Asimismo, los socios capitalistas que administren la sociedad en nombre colectivo podrán percibir de forma periódica, por acuerdo de la mayoría de socios, una remuneración con cargo a gastos generales.
La Asamblea General en la sociedad en nombre colectivo
La Asamblea General de Accionistas es el mayor órgano administrativo de la sociedad en nombre colectivo. Esta se forma por el conjunto de accionistas y está precedida por el presidente de la junta colectiva.
Conforme la LGSM, este tipo de sociedades deben celebrar dos Asambleas Generales de Accionistas, una ordinaria y otra extraordinaria.
- Asamblea ordinaria: se deberá conformar, al menos, una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social. Esta es la encargada de discutir, aprobar o modificar las distintas medidas que sean oportunas, entre otras acciones.
- Asamblea extraordinaria: normalmente se celebra una sola vez al año y es la encargada de tratar asuntos administrativos como los referentes al aumento o reducción del capital social, las prórrogas, transformaciones, fusiones o disolución de la sociedad, emisión de bonos o todos los asuntos que por contrato social requieran la presencia de los socios para su deliberación.
¿Cuáles son las ventajas de la sociedad en nombre colectivo?
En las sociedades en nombre colectivo ningún socio podrá concederle a un extraño la participación en la empresa en caso de que renuncie a la misma, salvo que lo consulte y sea aprobado por el resto de socios.
Asimismo, cuando no existen nexos familiares, suelen estar integradas por tres o cuatro socios, contribuyendo cada uno con su esfuerzo económico para conseguir que la empresa progrese.
La sociedad en nombre colectivo necesita que al menos haya dos asociados. La ventaja de que haya mínimo dos personas, es que obliga a los socios a participar de las decisiones de la empresa, sin que ninguno se imponga a los demás.
Este tipo de sociedad es ideal para despachos profesionales, así como para holdings que representen a varias empresas subsidiarias.
¿Cuáles son las desventajas de la sociedad en nombre colectivo?
Una de las desventajas de este tipo de sociedad es que sus socios no podrán participar en ninguna otra compañía a no ser que tenga la autorización del resto de socios.
Asimismo, tampoco podrá comenzar por cuenta propia, ni mediante otra persona, negocios similares que vayan a representar competencia para la sociedad.
Comenzar a realizar una actividad por medio de la sociedad en nombre colectivo implica que los socios tendrán que responder de modo solidario, ilimitada y subsidiariamente de las obligaciones fiscales de la empresa. Por tanto, los socios deberán responder con sus propios bienes por las obligaciones que contraiga la sociedad cuando esta no pueda enfrentarlas.
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