¿Qué es la Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, SAPI de CV?
En el año 2006 nacía la Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, SAPI de CV, tras una modificación realizada en la Ley del Mercado de Valores, LMV. Este tipo de sociedad mercantil permite la formalización de una empresa ante la ley, reconociéndose de forma oficial y regulándose mediante la Ley General de Sociedades Mercantiles, LGSM.
La SAPI de CV surge como una opción revolucionaria que moderniza el régimen corporativo, permitiendo que se establezcan acuerdos entre los socios que antes no se consideraban.
Asimismo, el objetivo de este tipo de sociedad es el de brindar oportunidades a las PyME’s permitiéndoles recibir inversión de menor escala para su crecimiento, generando fuentes de trabajo.
La SAPI es una modalidad de la sociedad anónima, por lo que debemos tomar en cuenta las disposiciones especiales contenidas en los artículos 12 al 18 de la LMV y lo indicado en la LGSM.
Para crear una SAPI de CV se debe hacer mediante el Acta Constitutiva, la cual deberá contener la información referente a las actividades a desarrollar del negocio, el nombre, tipo de sociedad, nombre de socios y participantes, administración, entre otras cosas. Están basadas en la Sociedad Anónima de Capital Variable, pero siendo un modelo más flexible para operar en México, pudiendo modificarse de forma constante y sin afectar a lo pactado en el Acta Constitutiva.
Al igual que las demás sociedades mercantiles, se deberá formalizar ante un fedatario público, ya sea notario o corredor.
¿Cuáles son las características de la SAPI de CV?
La Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable tiene una serie de características que la diferencia del resto de tipos de regímenes:
- Modificación de acciones y socios: permite agregar, modificar o quitar las acciones de los socios por porcentajes, sin necesidad de cambiar el Acta Constitutiva para ello.
- Modificación de los miembros del Consejo de Administración: igual que en el caso anterior, permite realizar variaciones en el Consejo de Administración.
- Establece reglas para socios y para sus derechos:
- Determinando las causas de exclusión de socios o su derecho para ejercer su separación.
- Permite diferenciar los derechos de acuerdo al tipo de acciones, según lo pactado entre socios.
- También aporta derecho a las minorías de accionistas para participar en la administración de la sociedad.
- Se regula el retiro y amortización de acciones, así como el precio y las bases para su determinación.
- Permite diferenciar los derechos sociales no económicos.
- Y restringe, en el caso de ser necesario, el voto a los accionistas con respecto a la toma de decisiones dentro de la empresa.
- Modificación en el reparto de utilidades: se limita o amplia el reparto u otros derechos económicos.
- Modificación en derechos preferentes: ampliando, limitando o negando los derechos preferentes en el caso de compra o venta de acciones.
- Limitación de la responsabilidad en daños y prejuicios: permite fijar limites dentro de las responsabilidades referentes a daños y prejuicios ocasionados por consejeros o directivos.
- Permiten establecer mecanismos para resolver los posibles conflictos en el caso de asuntos especiales, así como regular el derecho a veto o voto de uno o más accionistas con relación a las resoluciones de asamblea.
¿Cuáles son los requisitos para crear una SAPI de CV?
Hay una serie de requisitos en cuanto a información y documentación que necesitarás a la hora de constituirte como una SAPI de CV que veremos a continuación.
Para iniciar los pasos a formalizar tu negocio emprendedor en una SAPI de CV tendrás que tener claro cuáles será las actividades que desarrollarás y alcances de estas. De este paso dependerá en ocasiones que el fedatario público te indique la posibilidad de ejecutarlo en la forma de una SAPI y el costo por dicho trámite.
El objeto social de tu sociedad debe ser lícito y, en el caso de que posea participación extranjera, deberás verificar aquellos objetos sociales prohibidos, limitados e ilimitados por la Ley de Inversiones Extranjeras para los socios foráneos.
En el caso de que sea una SAPI que desee convertirse en sociedad bursátil, este punto deberá redactarse muy bien en el acta constitutiva para evitar posibles cambios en los estatutos en un futuro.
Deberás elegir tu denominación social y solicitarla ante la Secretaría de Economía. Para solicitar tu denominación social necesitarás tu firma electrónica, e.firma.
Toma en cuenta que la denominación que decidas pueda ser rechazada, por lo que piensa al menos otras alternativas. También recuerda que esta no es lo mismo que el nombre de marca, por lo que se deberán registrar por separado.
Puede transcurrir un periodo de 2 a 5 días hábiles hasta que conozcas si tu denominación social fue aprobada o rechazada, además solo se podrá ingresar 5 variaciones por cada usuario.
Accionistas de la SAPI
Para constituir una SAPI de CV se necesitarán como mínimo dos personas que figurarán como accionistas de la empresa. El fedatario público solicitará una serie de datos y documentos oficiales para la participación de cada uno de los accionistas en la sociedad.
En el caso de que sea una persona con nacionalidad mexicana:
- Dos identificaciones oficiales: INE, pasaporte, licencia de conducir o cédula profesional.
- Comprobante Único de Registro de Población, CURP.
- Registro Fiscal de Contribuyentes, RFC.
- Comprobante de domicilio con una vigencia no superior a 3 meses como teléfono, agua, gas, entre otros.
En el caso de que los accionistas sean personas extranjeras se necesitará la siguiente documentación:
- Pasaporte vigente.
- Documento migratorio emitido por el Instituto Nacional de Migración, INM, con el objetivo de comprobar que su estancia es legal en el país.
- Domicilio en México o en el exterior.
- Aquellas personas extranjeras que cuenten con residencia temporal o permanente en México deberán presentar CURP y RFC.
- Si no cuentan con residencia temporal o permanente en México tendrán que presentar la identificación fiscal del país de procedencia.
En el caso de que el accionista sea una empresa ya constituida, se necesitarán los siguientes documentos:
- RFC de la empresa.
- Acta constitutiva o estatutos sociales.
- Poder notarial para acreditar al representante legal seleccionado en nombre de dicha empresa.
- Información sobre el representante legal: nacionalidad, lugar y fecha de nacimiento, estado civil, ocupación, RFC y CURP.
También se deberá tener claro, además de quiénes van a ser los accionistas, datos generales como:
- Nombre completo.
- Nacionalidad.
- Aportaciones que realizará cada uno de ellos a la empresa y su porcentaje de participación.
- Derechos de los que gozarán cada uno de ellos.
Definir la forma de administración y vigilancia
Se deberán seleccionar a las personas que conformarán el consejo de administración o quién tendrá el papel de comisario. En el caso de conformar el consejo de administración, se deberán seleccionar las siguientes figuras:
- Presidente.
- Secretario.
- Tesorero.
- Vocal 1.
- Vocal 2.
- Suplentes de cada cargo.
También se tendrá que establecer un consejo de vigilancia que se encargará de revisar que la administración de la sociedad se está realizando de manera correcta. Igualmente, se puede optar por consejeros independientes y auditores externos que apoyen en temas referentes a la administración y vigilancia de la empresa.
Capital de la SAPI de CV
A pesar de que la ley no exige que haya un monto mínimo para las SAPI, es importante establecer la cantidad de acciones, el porcentaje equivalente y el importe.
También se puede definir las diferentes series de acciones que no afecten a futuro a la entrada de nuevos accionistas.
Asimismo, para terminar de constituir una SAPI de CV deberás establecer:
- El domicilio social de la sociedad.
- La duración de esta y los casos en los que se disolverá antes del tiempo establecido.
- Redactar los estatutos sociales.
- Formalizar los estatutos ante notario o corredor público.
¿Cuáles son los beneficios de la Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable?
Como indicamos el objetivo principal de la SAPI de CV es aportar las condiciones necesarias para facilitar la inyección de capital mediante un consejo de accionistas.
Además, la constitución de una SAPI aporta una serie de beneficios como:
- Promueve mejores prácticas de gobierno corporativo y competitividad.
- Dispone de mecanismos para proteger a los inversionistas y socios minoritarios.
- Facilita la entrada y salida de socios a través de las figuras drag along (derecho de “arrastre”) y tag along (derecho de “acompañamiento”).
- Se puede transformar en una SAPI Bursátil o SA Bursátil.
- Brinda la opción de limitar la responsabilidad en daños y perjuicios ocasionados por consejeros y directivos.
- Proporciona seguridad en cuanto a que los accionistas de las nuevas unidades solo podrán participar en los resultados de su unidad, sin que pueda afectar a la sociedad inicial ni al resto de unidades del negocio.
- No confiere voto a todos los accionistas y permite que se pueda restringir en ciertos casos. También permite limitar o ampliar los derechos patrimoniales.
- Aporta certidumbre a los nuevos accionistas, quienes podrán negociar el plazo de su inversión y el rendimiento mínimo que tendrá que conseguir.
La aparición de la figura jurídica de la SAPI de CV consiguió que muchas empresas la adoptaran, permitiendo incrementar de forma considerable sus operaciones de forma territorial. Igualmente dio paso a la participación de otros inversionistas en ciertas unidades de negocio que complementaban a la principal.
Por ello, estas poseen grandes atractivos a la hora de pensar en iniciar una empresa que pueda atraer capital privado y así crecer. La SAPI de CV puede ser interesante para aquellos nuevos negocios o startups interesadas en atraer nuevos inversionistas o para aquellas empresas que en un futuro deseen formalizar algún proceso de fusión.
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