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¿Qué es la liquidación de una empresa en México?
La liquidación de una sociedad mercantil en México consiste en el cierre de todas las actividades económicas y la redistribución de sus activos entre personas o acreedores a los que se debe dinero. Cuando una empresa no puede hacer frente a sus obligaciones como son las deudas, préstamos, etc., se le considera insolvente.
El proceso de liquidación de una persona moral consiste en la venta de todos sus activos físicos, financieros o inventarios. La liquidación o venta de dichos activos permitirá pagar las deudas que tiene pendientes. Cuando se efectúe la venta de todos los activos la sociedad mercantil cerrará oficialmente.
¿Cuáles son los motivos de liquidación de una sociedad mercantil?
En el artículo 229 de la LGSM podemos encontrar una serie de motivos por los que se puede liquidar una sociedad mercantil, estableciéndose los siguientes:
- Expiración del término fijado en el contrato social.
- Imposibilidad de continuar realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado.
- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.
- En el caso de que el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo establecido en la Ley o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.
- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
- Debido a resolución judicial o administrativa que dicten los tribunales competentes de acuerdo a las causales previstas en las leyes aplicables.
¿Cuáles son las condiciones para iniciar el proceso de liquidación de una sociedad mercantil?
De acuerdo a la página del Servicio de Administración Tributaria, SAT, hay una serie de condiciones que se deben cumplir para poder iniciar el proceso de liquidación de una sociedad mercantil:
- Se debe haber presentado la declaración anual por terminación anticipada del ejercicio fiscal.
- Tener la opinión de cumplimiento positiva de la persona moral a cancelar al momento de la presentación del aviso.
- Contar con la e.firma de la persona moral a cancelar y del liquidador.
- No deberá estar sujeta al ejercicio de facultades de comprobación así como no tener créditos fiscales a su cargo.
- No deberá estar en las listas a que se refiere el artículo 69 del Código Fiscal de la Federación, CFF, con excepción de la fracción VI relativo a créditos condonados.
- Tampoco deberá estar en las listas a que se refieren el segundo y cuarto párrafo del artículo 69-B del CFF.
- Igualmente no se tendrá que haber efectuado operaciones con contribuyentes que aparezcan en los listados a los que se refiere el artículo 69-B, cuarto párrafo del CFF, que haya acreditado ante el SAT la materialidad de las operaciones que ampara los comprobantes fiscales, CFDI, o que se autocorrigieron, exhibiendo en este caso la declaración o declaraciones complementarias que correspondan.
- Deberá contar con buzón tributario activo.
- No deberán existir omisiones, diferencias o incongruencias en la declaración por terminación anticipada, pagos provisionales, retenciones, definitivos, anuales, ingresos, egresos y retenciones en relación con los CFDI, expedientes, documentos o bases de datos que lleven las autoridades fiscales, tengan en su poder o a las que tengan acceso.
- Que el domicilio para conservar la contabilidad manifestado en la Forma RX sea localizable.
¿Qué requisitos se deben cumplir para iniciar el proceso de liquidación de una sociedad mercantil?
Igualmente, en la página del SAT encontramos una serie de requisitos a cumplir para poder iniciar el procedimiento de liquidación de la persona moral:
- Documento notarial debidamente protocolizado de la disolución de la sociedad. En este debe constar el nombre del liquidador o liquidadores.
- Se deberá tener a la mano la constancia de que la liquidación se ha inscrito en el Registro Público de Comercio, o en su caso, el documento que acredite que la inscripción ante el Registro Público de Comercio está en proceso de trámite.
- Identificación oficial vigente del representante legal.
- Poder notarial que acredite la personalidad del representante legal de la liquidación de la sociedad mercantil.
- Forma Oficial RX “Formato de avisos de liquidación, fusión, escisión y cancelación al Registro Federal de Contribuyentes”. Deberá estar firmado por el liquidador.
¿Cuáles son los pasos que debes seguir para liquidar una persona moral?
Los principales pasos que se deben dar para iniciar el proceso de liquidación de una sociedad mercantil son:
1. Acuerdo de disolución de la sociedad
Se debe convocar la Junta General para adoptar las resoluciones necesarias para el acuerdo de disolución de la sociedad. Dichas resoluciones deben quedar asentadas en un Acta de Asamblea Extraordinaria correspondiente, debiendo protocolizarse e inscribirse en el Registro Público de Comercio como se indica en el artículo 232 de la LGSM.
2. Nombramiento de liquidadores
Los liquidadores se tendrán que haber asignado previamente en el acuerdo de Disolución de la Sociedad. Esto tendrán una serie de facultades, encontrándose las siguientes:
- Concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes al tiempo de la disolución.
- Cobrar lo que se deba y pagar lo que deba la sociedad.
- Vender los bienes de la sociedad.
- Efectuar el balance final de la liquidación, el cual se tendrá que someter a discusión y aprobación por parte de los socios.
- Conseguir del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez se haya concluido con la liquidación.
- Se conservarán durante 10 años todos los libros y papeles de la sociedad una vez haya concluido el proceso de liquidación de la sociedad mercantil.
3. Presentación de la declaración anual
Se tendrá que presentar la declaración anual por liquidación en los tres meses posteriores a que se llegó al acuerdo de Disolución de la Sociedad.
Dicho periodo abarca desde el 1 de enero a la fecha en que se realizó el acuerdo de disolución.
4. Presentación del Formato RX ante la Secretaría de Hacienda y Crédito al Público
Se deberá presentar dentro del mes siguiente en el cual se presentó la declaración anual del ejercicio fiscal que finalizó anticipadamente.
5. Elaboración y publicación de los Estados Financieros
Los Estados Financieros se deberán publicar mediante el sistema electrónico de la Secretaría de Economía.
Además los socios contarán con un plazo de 15 días para poder presentar reclamaciones. Tras este periodo de tiempo, se convocará una Asamblea General de Accionistas donde se aprobará de forma definitiva el balance.
6. Celebración de Asamblea Final de Liquidación de la sociedad mercantil
En esta asamblea final el liquidador tendrá que presentar un informe detallado de las gestiones legales, fiscales y civiles. También se incluirá la cancelación de asientos contables registrales, además de poder incluir el proyecto de reembolso de acciones de los socios.
7. Presentación de aviso de cancelación de Registro Federal de Contribuyentes, RFC, por liquidación
Este aviso de cancelación del RFC se deberá presentar dentro del mes siguiente en el cual se terminó la liquidación junto con la declaración anual de la sociedad mercantil.
8. Pagos provisionales
Durante el periodo que dure la liquidación se deberán presentar los pagos provisionales mensuales de impuesto correspondientes al ejercicio de liquidación, presentándose a más tardar el día 17 de cada mes.
Igualmente, se tendrá que presentar una declaración a más tardar el 17 de enero del siguiente año, en la cual se deberá determinar el impuesto correspondiente desde el inicio de la liquidación hasta el último mes del año. En este caso se acreditarán los pagos provisionales realizados con anterioridad y que corresponden al periodo de liquidación.
¿Qué se necesita hacer antes de disolver y liquidar una sociedad mercantil?
Antes de iniciar el proceso de liquidación de una sociedad mercantil, deberemos identificar las obligaciones pendientes, tanto corporativas como contables, entre las que encontramos:
- Es conveniente revisar los libros corporativos y que estos se encuentren al día para que cuando llegue el momento de la liquidación, se puedan cerrar.
- Se deberían validar la existencia de los títulos de acciones, para que cuando se finalice el proceso de liquidación, estas sean entregadas al liquidador para el pago del remanente en el haber social.
- También es recomendable hacer un inventario detallado de deudas y activos.
- Revisar con los accionistas si en la asamblea se contará con voto favorable o qué posición tomarán cada uno.
