¿Qué tipos de asambleas existen?
En el artículo 77 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, LGSM, se define que la asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad, donde las resoluciones se toman por la mayoría de votos de los socios que representan, siendo esta mayoría al menos la mitad del capital social, a no ser que se especifique en el contrato social que debe haber una mayoría más elevada.
Las asambleas de socios de las sociedades mercantiles son la herramienta encargada de trazar el rumbo comercial y financiero del negocio, pues en ellas se adoptan todas las decisiones que afectan a la empresa.
En una sociedad mercantil se pueden clasificar varios tipos de asambleas, siendo las más importantes las asambleas ordinarias y extraordinarias. A estas dos, podemos sumar las asambleas constitutivas y las especiales. También existen las asambleas mixtas, las cuales tienen características tanto de la ordinaria como de la extraordinaria.
Así vamos a centrarnos en los tipos de asamblea ordinaria y extraordinaria.
Asamblea ordinaria
Se deberá celebrar al menos una vez al año, dentro de los cuatro primeros meses del ejercicio social, de acuerdo al artículo 181 de la LGSM.
La asamblea ordinaria se reúne para tratar cualquier asunto de acuerdo a las exigencias de la vida de la sociedad:
- Se discute, aprueba o modifica el informe de los administradores, tomando en cuenta el informe de los comisarios, para decidir las medidas que se crean oportunas.
- Nombrar al administrador o consejo de administración y a los comisarios.
- Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando estos no hayan sido fijados en los estatutos sociales.
- Notas que complementen o aclaren la información presentada.
Se debe tomar en cuenta que todos los informes deben presentarse con 15 días de antelación a la asamblea de accionistas de la sociedad mercantil para que se revisen.
En caso de que no se presenten, los accionistas podrían acordar la remoción del administrador o consejo, o de los comisarios.
Asamblea extraordinaria
Las asambleas extraordinarias podrán reunirse en cualquier momento, debiendo estar representadas en esta, por lo menos, las tres cuartas partes del capital, 75%. Asimismo, las resoluciones tomadas durante las asambleas extraordinarias se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad de capital, 50% + 1.
En ella se tratarán los siguientes temas.
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- Aumento en la duración de la sociedad.
- Disolución de la sociedad.
- Aumento o reducción del dinero con el que cuenta la sociedad.
- Cambio de objeto de la sociedad.
- Transformación de la sociedad.
- Fusión de la sociedad con otra sociedad.
- Emisión de acciones especiales.
- Pago de las acciones emitidas.
- Emisión de bonos de deuda.
- Cualquier modificación al contrato social.
¿Qué deben contener las actas de asamblea?
Durante cada una de las reuniones de la asamblea, deberá redactarse las actas de asamblea correspondiente, la cual deberá contener:
- El lugar en el que se efectúa la asamblea.
- La hora y fecha de la misma.
- El número de acciones suscritas.
- La forma y antelación de la convocatoria de asamblea.
- Listado con los presentes, indicando el número de acciones propias o ajenas que representen.
- La firma de los asistentes.
- Los asuntos que se traten u orden del día.
- Las decisiones tomadas.
- El número de votos emitidos tanto a favor como en contra de las decisiones.
- El número de votos en blanco.
Todas las actas de asamblea tendrán que guardarse en el libro de Actas de Asamblea de la Sociedad correspondiente. Asimismo, deben estar firmadas por el presidente y secretario de la asamblea, así como por el o los comisarios.
En el caso de no poder guardarse en el respectivo libro, tendrá que formalizarse ante notario o corredor público para que las actas de asamblea cuenten con validez oficial.
También se deberán incluir los documentos que respaldan que la convocatoria se realizó de acuerdo a lo estipulado en la Ley General de Sociedades Mercantiles, LGSM.
Las actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público.
¿Es obligatorio celebrar la Asamblea Ordinaria y llevar el Libro de Actas de Asamblea?
De acuerdo a los artículos 33 y 36 del Código de Comercio se establece la obligatoriedad a las sociedades mercantiles de llevar los libros de actas de asamblea, impidiendo la omisión del registro de las operaciones.
El artículo 36 especifica que en dichos libros se deberán hacer constar todos los acuerdos relativos a la marcha del negocio que se tomen en las asambleas de socios y, en el caso, los consejos de administración.
Las Actas de Asamblea deben estar consignadas en los libros corporativos, los cuales las sociedades deben poseer obligatoriamente y considerarlos parte de la contabilidad.
Además, de acuerdo al Código Fiscal de la Federación, CFF, es obligatorio anotar en el libro de socios y accionistas la clave del Registro Federal de Contribuyentes, RFC, de cada uno de los socios y en cada una de las actas de asamblea, la clave de los socios o accionistas que concurran a las mismas.
En el caso de que las sociedades mercantiles no elaboren las actas de asamblea, pueden convertirse en acreedoras de una multa si la autoridad fiscal descubre que no llevan todo en orden y de acuerdo a la formalidad.
¿Por qué es importante realizar el Libro de Actas de Asamblea?
Los documentos de actas de asamblea se deben llenar de manera ordenada, con las operaciones realizadas por la empresa, así como con los movimientos de la sociedad.
Debido a esto, se convierten en un instrumento muy útil para verificar en cualquier momento el resultado de las operaciones, situación económica y financiera de la sociedad mercantil.
Es importante disponer siempre de los Libros de Actas de Asamblea, ya que es un documento histórico y ejecutivo, que brinda toda la información necesaria para identificar el desempeño del negocio. Mantenlos actualizados y elabóralos con todos los requisitos legales.
El objetivo o finalidad de las actas es llevar un registro de todas y cada una de las decisiones que se toman en las diferentes asambleas, para poder tener a disposición de los integrantes una herramienta informativa y de gestión donde verificar cuando se necesite la historia de la empresa.
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